Založení akciové společnosti a. s.

Akciová společnost je založena podpisem zakladatelského dokumentu, jímž jsou dle nové právní úpravy stanovy. Stanovy vyžadují formu veřejné listiny, tedy ve smyslu zákona o obchodních korporacích (§ 776 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“) formu notářského zápisu, a to bez ohledu na to, je-li zakládána jedním či více zakladateli.

Stanovy představují coby zakladatelské právní jednání základní organizační a právní dokument společnosti. Jsou určující z hlediska vnitřní organizační struktury společnosti, či vymezení práv a povinností společnosti a jejích akcionářů. Zákon rozlišuje obligatorní náležitosti stanov (ty jsou koncentrovány do § 123 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „OZ“ a § 250 ZOK) a náležitosti fakultativní, které jsou rozesety napříč ZOK i jiných předpisech.

Obligatorně musí stanovy obsahovat:

- firmu (tedy název společnosti)

- předmět podnikání společnosti dle budoucího zápisu do živnostenského rejstříku

- výši základního kapitálu; nejnižší možný základní kapitál u akciové společnosti činí 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR

- určení počtu akcií, jenž společnost emituje a údaj o jejich formě

- určení, zda budou vydány akcie na jméno nebo akcie na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; budou-li vydány akcie různých druhů, musí být uveden jejich název a popis práv s nimi spojených, a dále údaj převoditelnosti akcií na jméno nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno,

- údaj o emisním kursu akcií a počtu akcií, které upisují jednotliví zakladatelé

- lhůtu pro splacení emisního kursu akcií a způsob splacení emisního kursu akcií

- minimální počet akcionářů  akciové společnosti je jeden (jediný akcionář), maximální počet akcionářů není omezen

- pokud se emisní kurs akcií splácí zcela nebo zčásti nepeněžitými vklady, je třeba určit předmět nepeněžitého vkladu a způsob jeho splacení, dále potom jmenovitou hodnotu, počet, formu, podobu a druh akcií, jež budou nepeněžitým vkladem splaceny

- určení přibližné výše nákladů vzniklých v souvislosti se založením akciové společnosti

- ustanovení správce vkladu, který spravuje vklady do vzniku akciové společnosti, tedy do data zápisu společnosti do obchodního rejstříku; po vzniku akciové společnosti se stávají vklady majetkem společnosti

- určení počtu hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě

- údaj o tom, který ze systémů vnitřního řízení byl zakladateli zvolen; tedy buď systém dualistický (zřizuje se představenstvo a dozorčí rada, pro Českou republiku je typický) či systém monistický (zřizuje se správní rada a statutární ředitel, typický v Německu). Zákon (ZOK) stanovuje nevyvratitelnou domněnku, dle níž v pochybnostech platí, že byl zvolen systém dualistický

- počet členů představenstva a jejich volbu (jména a identifikační údaje); představenstvo je statutárním orgánem společnosti a neurčí-li stanovy jinak, má 3 členy. Předsedu představenstva zvolí následně členové představenstva hlasováním

- počet členů dozorčí rady a jejich volbu (jména a identifikační údaje);  dozorčí rada je dozorovým orgánem společnosti

V této fázi vám poskytneme vzor zakladatelského dokumentu akciové společnosti a budeme s vámi konzultovat úpravy stanov vzhledem k vašim požadavkům a potřebám. Dále vám doporučíme úpravu určitých ustanovení, která jsou dle našich zkušeností důležitá.

Po zpracování konečného znění stanov dohodneme sepsání notářského zápisu o založení akciové společnosti, případně jej vaším jménem na základě plné moci sepíšeme sami.

Po podpisu stanov je akciová společnost (a.s.) založena. Nemá však dosud právní subjektivitu, která vzniká až zápisem do obchodního rejstříku (datum vzniku společnosti).

V dalším kroku je třeba získat v souladu se stanovami živnostenská oprávnění, která vydává místně příslušný Živnostenský úřad.

V případě obecné živnosti volné není třeba jmenovat odpovědného zástupce pro udělení živnosti, v případě žádosti o udělení živnosti řemeslné, vázané nebo koncesované je třeba jmenovat odpovědného zástupce, který se přiměřeně podílí na chodu společnosti a splňuje kvalifikační předpoklady pro danou živnost.

Souběžně s řízením před Živnostenským úřadem je třeba zahájit práce na splacení základního kapitálu, tedy emisního kursu akcií dle příslušných ustanovení stanov. Nejjednodušším případem je splacení peněžitých vkladů na speciální bankovní účet, který vám na základě plné moci otevřeme. Do doby vzniku akciové společnosti zápisem do obchodního rejstříku nelze se splacenými vklady nakládat. Po vzniku společnosti se splacené vklady stávají běžným disponibilním majetkem.

V případě, že má vklad do základního kapitálu nepeněžitou podobu, zajistíme odhad ceny majetku zákonným způsobem za pomocí soudem jmenovaného znalce.

Po kompletaci všech listin, nutných k zápisu do obchodního rejstříku zpracujeme elektronickou dokumentaci pro uložení do sbírky listin obchodního rejstříku a následně provedeme zpracování návrhu na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku na zvláštním formuláři. Notářský poplatek za zápis společnosti do obchodního rejstříku činí 2.000,-Kč.

Společnost je následně zapsána do obchodního rejstříku v zákonné lhůtě 7 dnů; rozhodnutí příslušného rejstříkového soudu však obsahuje 15-ti denní odvolací lhůtu, po jejímž uplynutí nabývá rozhodnutí o zápisu právní moci; nabytí právní moci lze v tomto případě urychlit vzdáním se práva odvolání.